لجنة التظلمات تفصل فى مذكرة “بلتون” الاثنين.. والقضاء الإدارى يحكم فى الشق المستعجل السبت المقبل
تنظر لجنة التظلمات بالهيئة العامة للرقابة المالية بعد غدا الاثنين، التظلم المقدم من شركتى “بلتون لترويج وتغطية الاكتتاب”، و”بلتون لتداول الأوراق المالية”، ضد قرارى الهيئة رقم 170، و171، بوقف الأولى 6 شهور، وتغريم الثانية 50 مليون جنيه كتأمين إضافى لمدة 12 شهراً، أودعتها الشركة فى حساب الهيئة يوم 2 ديسمبر الجارى.
وحصلت “البورصة”، على نسخة من المذكرة المقدمة من شركتى “بلتون” أمام لجنة التظلمات، فى 65 صفحة رداً على اتهامات الهيئة، والتى تجاوزت 47 اتهاماً، وردت الأخيرة على اتهامات الشركة بعدم صحة إجراءات التصويت فى مجلس الإدارة رقم 12 لسنة 2018 الذى اتخذ القرارات ضد الشركتين.
وتلخصت اتهامات الرقابة المالية فى قيام مدير الطرح وسمسار الطرح بتضليل وخداع المتعاملين بالسوق وتضخيم حجم الطلبات وأوامر الشراء الخاصة بعملاء الطرح الخاص وتزوير إرادة العملاء للإيحاء بوجود طلب كبير على الورقة المالية وعدم التزامهم بمسئولياتهم القانونية المنصوص عليها بالقانون واللائحة وأحكام نشرة الطرح المقدمة منهم وبمخالفة الأعراف والأنظمة المتعارف عليها محلياً ودولياً.
وهو ما ردت عليه “بلتون”، بأنه ينبغى على الهيئة العامة للرقابة المالية أولاً وضع قوانين وقواعد وعدم اللجوء للأعراف ومواقع الإنترنت الهندية كمرجعية فى ظل غياب تام للقواعد والتعريفات الخاصة بعملية الطرح الخاص ونظام الـ Book Building في القانون المصرى، خاصةً وأنه ليس هناك منفعة مادية عائدة على الشركة من زيادة نسب التغطية أو من أداء السهم بعد الطرح.
واتهمت الهيئة الشركة بمخالفة اختصاصات سمسار الطرح، فيما يتعلق بتلقى أوامر الشراء وتسجيلها كما وردت من العملاء، رغم وجود أوامر غير محددة السعر، وأحياناً غير محددة الكمية، فضلاً عن تمويل عمليات الشراء لبعض العملاء، مع وجود أوامر شراء غير مغطاة بالكامل من موارد العملاء الذاتية.
وأوضحت الشركة فى ردها على المذكرة الفنية، أن اتهامات الهيئة تعد تأكيداً على صحة موقف الشركة بضرورة تسجيل أوامر العملاء بسجل الطرح، كما وردت منهم دون تغيير، وهو ما تم تنفيذه طبقا لجميع التعليمات الموقعة من العملاء المشاركين في الطرح الخاص، للعرض على الطرف البائع حتى يتثنى له اختيار التخصيص المناسب لما يراه، ومدعومة بالمادة 91 من اللائحة التنفيذية، ونشرة الطرح المعتمدة من الهيئة بأن يتم تسجيل الأوامر فى حدود النطاق والسعر المحدد من مدير الطرح.
وردت الشركة، أن تحققها من الملاءة المالية للعملاء يكوم وفقاً لنص المادة 262 من اللائحة التنفيذية، في وقت تنفيذ الأمر وليس عند استلامه من العميل، وهو ما تم مراعاته عند تخصيص الأسهم، وأشارت “بلتون”، إلى الإقرارات الكتابية من عملائها فى الطرح الخاص بملاءتهم المالية والتعهد بسداد كامل قيمة الأسهم المخصصة لهم.
وأضافت الشركة، أن نشرة الطرح حددت للمكتتبين في الطرح العام سداد 25% من الأسهم المطلوبة فيما لم تحدد أى نسبة سداد لأسهم الطرح الخاص، ولذا فإن تغطية قيمة الشراء قبل التخصيص لا ينطبق على الطرح الخاص وفقاً لنشرة الطرح المعتمدة من الهيئة.
وأشارت الهيئة إلى مخالفة الشركة لأحكام الباب التاسع، بضرورة سداد عملاء الطرح الخاص للنسبة المحددة من جانب مدير الطرح، والتى نصت على سداد 10% من إجمالى قيمة أمر العميل مع استثناء عملاء التسليم مقابل الدفع DVP.
وأوضحت “بلتون”، أن نشرة الطرح أرجعت الأمر إلى مدير الطرح وصدرت تعليماته إلى شركة السمسرة، بأن “من حق سمسار الطرح تحصيل نسبه 10% من إجمالي قيمه أمر العميل مع استثناء عملاء التسليم مقابل الدفع DVP وأى من العملاء ذو الملائة المالية من دفع أى مبالغ مقدمة وهو ما تم الالتزام به حرفياً من قبل سمسار الطرح ولذلك فلاتوجد نسبة محددة تمت الإشارة إليها بنشرة الطرح وقد تم تحصيل أجزاء مقدماً من بعض العملاء وهو إعمالاً بمبدأ عناية الرجل الحريص”.
كما اتهمت الهيئة “بلتون” بعدم التفرقة بين عملاء الطرح الخاص من المؤسسات والأفراد ذوى الملاءة المالية والجهات ذات الخبرة بالبورصة، وبين الأفراد منخفضى الملاءة المالية، خاصةً أن عملاء الطرح الخاص يمكن أن يحصلوا على كامل كمية الأسهم المطلوب شرائها، ويجب أن تعكس أوامرهم رغبة حقيقية فى الكمية المرغوب فى شرائها بما يتوافق مع ملاءتهم المالية، ولم تقم الشركة بدورها ما دفع بعض المكتتبين للبيع العشوائى مع بداية التداول وبأسعار متدنية.
وردت الشركة، بأن دليل الطرح الخاص الصادر من الهيئة العامة للرقابة المالية، أوضح اتباع قاعدة (اعرف عميلك) وهو ما تم فعلياً، حيث قيام العملاء بملء النموذج المعد، وجميع الأوامر عكست رغبة العملاء الحقيقية بالشراء وتعهدوا سداد كامل المبالغ المخصصة لهم فى حدود ما تقدموا بطلبه فى أمر الاكتتاب، كما أن مدير وسمسار الطرح ليس لهما دور في تحديد الكمية أو القيمة التى يتقدم العميل بطلبها ولا يحق لشركة السمسرة تغيير أمر العميل، حتى إن وضع أمر شراء يفوق قدرته، فيسأل هو فى ذلك.
وأضافت، أن نشرة الطرح وضعت حداً أدنى للاكتتاب في الطرح الخاص بـ 400 ألف سهم وبدون حد أقصى، وأغلب البائعين في اليوم الأول مؤسسات مالية ذات خبرة بعضها خاضع لرقابة الهيئة، كما لو توضح المذكرة الفنية هوية العملاء المخالفين خاصةً بعد تقدمها بالمستندات الدالة على صحة موقفها القانوني.
ودللت الهيئة على تأثير طرح “ثروة كابيتال” السلبى على مؤشرات البورصة المصرية برسوم فنية للمؤشر، وهو ما اعتبرته الشركة بيانات خاطئة ومضللة، فى ظل إغفال الهيئة لأداء الأسواق العالمية السلبى والذى أثر على البورصة المصرية قبل بدء تداول السهم، والتي تتعلق بالحرب التجارية بين أمريكا والصين، فضلاً عن وضع إشارات خاطئة على التقرير، حيث صعد السهم خلال الجلستين التاليتين لطرح “ثروة كابيتال” ولا يمكن أن يتأثر سوق رأسماله 750 مليار جنيه بسهم واحد قيمته السوقية 5.5 مليار جنيه، كما أن السوق صعد 2.73% خلال أسبوع الطرح.
واعتبرت الهيئة صعود السوق بنحو 4% بعد القرارات التى اتخذتها ضد الشركتين كرد فعل إيجابي لدور الرقيب، وهو ما أعتبرته الشركة أمر مغلوط ، حيث تزامن ارتفاع السوق وسهم الشركة مع عرض الاستحواذ المقدم من “أوراسكوم القابضة” لشراء 30% من “ثروة كابيتال”، وثقة المتعاملين فى “أوراسكوم” لما لها من تاريخ طويل بسوق المال المصرى.
وأشارت مذكرة الهيئة العامة للرقابة المالية إلى صعود الأسواق العالمية خلال فترة طرح أسهم “ثروة كابيتال”، وهو ما رأته الشركة تعمد واضح بإغفال أداء الأسواق الإقليمية، والتى لها التأثير الأكبر على آداء البورصة المصرية خاصةً وأن 50% من أوامر الاكتتاب المشاركة بالطرح الخاص جاءت من مستثمرين خليجيين وتأثروا بقوة بانهيار أسواقهم فى اليوم السابق لتداول سهم “ثروة”، كما أن السوق الأمريكى فقد 7% خلال الفترة من 3 أكتوبر وحتى بدء تداول السهم فى 14 أكتوبر، ونحو 9% للسوق السعودي خلال نفس الفترة، و5% للبورصة المصرية.
“تعجبت الهيئة من استحواذ المكتتبين في الطرح الخاص على معظم عمليات البيع فى أول جلسة تداول من خلال سمسار الطرح”، وردت الشركة بأنه “من العجيب أن تتعجب الهيئة”، فمن الطبيعى أن يكون البائع فى أول جلسة هم عملاء الطرح الخاص فى ظل وجود آلية حماية للمكتتبين في الطرح العام عبر آلية استقرار سعر السهم والتي تضمن إعادة شراء الأسهم خلال شهر بعد تنفيذ الطرح بسعر 7.36 جنيه (نفس سعر الطرح).
وتساءلت الهيئة عن اختفاء أوامر الشراء عقب بدء التداول، حيث بلغ إجمالى قيمة أوامر الشراء فى أول جلسة تداول من خلال شركة “بلتون” نحو 7.5 مليون سهم، وأين الطلبات التى تجاوزت قيمتها 21 مليار جنيه؟
وردت الشركة، بأن أوامر الاكتتاب فى الطرح الخاص كانت قبل يوم 3 أكتوبر، وقبل انهيار أسواق المال العالمية والإقليمية، وعقبت “يجب سؤال المؤسسات المكتتبه وليس بلتون”.
وأشارت الهيئة إلى تلقيها عدد كبير من الشكاوى من عملاء حول الطرح الخاص، أكدت “بلتون”، أن الهيئة لم تواجه الشركة بتلك الشكاوى والتي ترى أنها شكاوى كيدية، ومعظم العملاء المشار إليهم اعتذروا عن شكواهم وتنازلوا عنها، فيما واجهت الهيئة شركة “بلتون” بشكوتين من أصل 454 عميلاً اشتركوا فى الطرح، بقيمة إجمالية 4 مليون جنيه من إجمالى 2 مليار جنيه قيمة الطرح الخاص.
وقامت الهيئة بالتحقيق مع العضو المنتدب لبلتون لترويج وتغطية الاكتتاب، وأوضحت أنه اعترف بأن “تحديد سعر الطرح النهائى بالاتفاق مع البائعين وأنه غير ناتج عن النظام الذى قام بتحديده”، وأوضحت الشركة أن الهيئة “استقطعت الأقوال من سياقها، حيث ناقش مدير الطرح المساهمين البائعين لإعطاء خصم إضافى عن السعر المحدد من نظام التسعير المتبع عبر Book Building، وكان أقل سعر فى أوامر الاكتتاب 7.45 جنيه فيما تم الاتفاق مع الطرف البائع على سعر 7.36 جنيه ما يعطى ميزة للمكتتبين بخصم يزيد على 800 مليون جنيه عن القيمة العادلة”، كما أسفرت التحقيقات مع العضو المنتدب وفقاً للهيئة إلى سماحه بتلقى أوامر غير محددة الكمية أو السعر، والاكتفاء بالقيمة المالية.
وأوضحت الشركة أن الطلبات التى تحتوى على قيم مالية يمكن استنتاج الكميات المقابلة لها و هذا إجراء معتاد ومنطقى فى كل تعاملات البورصة والطروحات فى مصر وجميع أنحاء العالم أما بالنسبة للأسعار فجميع الأوامر التى تم استلامها جاءت إما على حدود سعريه معينة أو على سعر السوق أو ما قد يطلق عليه STRIKE وهو رغبه العميل فى الاكتتاب على السعر النهائى أياً كان، طالما داخل الحد السعرى المعتمد من قبل الهيئة العامة للرقابه المالية.
واستندت الشركة إلى تقرير الجمعية المصرية للأوراق المالية ECMA، بشرح نظام الـ Book Building، وسعر strike price، بجواز تلقى أوامر غير محددة السعر ويتم إعادة ضبط الكميات والأسعار وفقاً لنسبة التخصيص لكل مكتتب، مع إمكانية استبعاد المكتتبين غير المرغوب فيهم من جانب البائع لأى أسباب وبدون الحاجه إلى إبدائها.
كما اتهمت الرقابة المالية الشركة بتضخيم معدل التغطية للطرح الخاص، عبر سماح مدير الطرح بتلقى أوامر شراء من عملاء بقيمة 1.3 مليار جنيه فى حين أن حجم الطرح 1.9 مليار جنيه، فى حين أن نشرة الطرح تنص على أن الحد الأقصى الممكن للعميل الواحد أقل من 10% من رأسمال الشركة.
وأوضحت الشركة أن نشرة الطرح لم تنص على حد أقصى لأمر الشراء لشريحة الطرح الخاص، متسائلة لماذا لم تضع الهيئة حد أقصى للأوامر فى نشرة الطرح المعتمدة من جانبها.
كما اتهمت الهيئة شركة “بلتون” بإدراج أوامر عملاء بقيم مالية كبيره تجاوزت قدرة العميل وملاءته المالية أضعافاً مضاعفه، وأوضحت الشركة، أنه تم استلام جميع الأوامر بتعليمات كتابية يقر فيها المكتتب بملاءته المالية ورغبته فى المبلغ المكتتب فيه، وتم مراعاة قدرة العملاء عند تخصيص الأسهم.
واستعرضت الرقابة المالية، بعض أوامر العملاء والتى بها تفاوت كبير بين الكميات المطلوبة والأسهم المخصصة لهم وصلت فى الكثير من الأحيان إلى 2.2% من الكمية المطلوبة في الأمر وبلغت في بعض الأحيان 0%.
وردت “بلتون”، بأن المذكرة الفنية لم تتحر الدقة في قراءة نشرة الطرح، والتى تجيز لمدير الطرح بالاتفاق مع الطرف البائع استبعاد بعض الأوامر وتخصيص الأسهم للأشخاص الاعتبارية والأفراد ذوى الملاءة المالية وفقاً لما يراه مدير الطرح دون إبداء أسباب.
كما اتهمت الهيئة شركة “بلتون” بحصول الكثير من العملاء على كميات من الأسهم تجاوز الأرصدة النقدية للعملاء وعدم قيامهم بسداد كامل القيمة حتى بعد تنفيذ الطرح، فضلاً عن أن بعض العملاء تقدموا بشكاوى بسبب وجود أوامر تفوق قدراتهم المالية.
وأوضحت “بلتون”، أن جميع العملاء المشاركين بالطرح تعهدوا بسداد كامل قيمة الأسهم المخصصة لهم وقد قام جميع العملاء بالفعل بالوفاء باستثناء حوالى 2% فقط من قيمه الطرح الخاص بقيمة 40 مليون جنيه (من إجمالى 2 مليار جنيه قيمة الطرح) تخلف العملاء عن سدادها فى يوم التسوية وقامت الشركة بمخاطبتهم وإنذارهم وتم تسوية هذه المبالغ لاحقاً طبقاً لما أكده تقرير مراقب الحسابات KPMG.
كما استنكرت الشركة اعتماد الهيئة على الشكاوى والادعاءات الشفهية على عكس ما قدمته الشركة من مستندات تثبت رغبة العملاء فى الاكتتاب بالكميات المذكورة فى أوامرهم، كما أن التخصيص تم يوم 4 أكتوبر وتم تنفيذ الاكتتاب بتاريخ 11 أكتوبر (مع إرسال رسائل نصية وفواتير التنفيذ موضحاً بها الكميات المخصصة) ولم يقم أى من العملاء بالاعتراض فى خلال المدة القانونية المذكورة فى العقد (خلال يومى عمل على الأكثر)، حيث أن أول شكوى يتم إرسالها للهيئة طبقاً للمذكرة الفنية كانت فى 22 أكتوبر وهذا بعد هبوط السهم، مما يدل على أنها شكاوى كيدية.
وقالت الهيئة، إن “بلتون” مولت العملاء بنحو 65 مليون جنيه سحباً من الأرصدة الدائنة لباقى عملاء الشركة، وارتفع حجم التمويل الممنوح للعملاء بالمخالفة للأحكام والقواعد إلى 114 مليون جنيه.
ونفت الشركة إتهامات الهيئة، مدللة بتقرير الملاءة المالية المرسل لإدارة العضوية بالبورصة المصرية، والهيئة فى تاريخ تسوية الطرح، فضلاً عن تعهد عملاء الشركة بسداد قيمة الأسهم، إلا أن بعضهم تخلف عن الوفاء بالسداد بتاريخ التسويه، كما استشهدت الشركة بتقرير من KPMG، موضحاً إجمالى المتأخرات الحقيقية بنحو 40 مليون جنيه من اجمالى 2 مليار جنيه (حوالى 2% من الطرح الخاص) تم تسوية معظمها لاحقاً بعد ملاحقة العملاء المتخلفين.
وطالبت “بلتون” الهيئة بتقديم محضر مجلس إدارة الأخيرة موثق، مرفق به نسب التوقيع على القرارات المتخذه ضدها، إلا أنها حصلت على مستخرج منه، ترى الشركة أن صحة القرارات يجب أن تكون لمحضر مجلس موثق وليس نموذج توقيعات للحضور.
كما طالبت “بلتون” باستبعاد مذكرة الإدارة المركزية للإلزام لما شابها من مظاهر التشكك فى صحتها، بسبب توحيد الإتهامات للشركتين رغم اختلاف العقوبة، وقامت الهيئة بسحبها مرة أخرى وإعادة تقديمها، وردت الهيئة أنه كان خطئاً مادياً فى تصوير إحدى الصفحات الخاصة بالتقرير.
من جانبها أكدت الهيئة، أنه تم توثيق محضر مجلس إداراتها رقم 12 لسنة 2018، خلال اجتماع مجلس الإدارة التالى له رقم 13 لسنة 2018، على الجانب الآخر، اقتربت أزمة “ثروة كابيتال” لكتابة سطورها الأخيرة، بعد تلقى عرض الشراء المقدم من شركة “أوراسكوم القابضة للاستثمارات” أوامر بنحو 227 مليون سهم بزيادة أكثر من 10 ملايين سهم عن الكمية المطلوب شرائها والبالغة 216 مليون سهم تمثل 30% من رأسمال “ثروة” بنهاية تعاملات الخميس الماضى، بسعر 7.36 جنيه، لتنحصر الأزمة بين “بلتون” و”الرقابة المالية”.
