وافق مجلس النواب برئاسة الدكتور علي عبد العال، بشكل نهائي على مشروع قانون مقدم من الحكومة بتعديل بعض أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم (203) لسنة 1991.
وأعلن رئيس المجلس الموافقة على مشروع القانون بموافقة ثلثي أعضاء المجلس خلال الجلسة العامة للمجلس اليوم الاثنين.
كان رئيس مجلس النواب قد أحال في 10 مايو الجاري إلى لجنة مشتركة من لجنة الشئون الاقتصادية، ومكاتب لجان: الخطة والموازنة، والشئون الدستورية والتشريعية، والقوى العاملة، مشروع قانون مقدم من الحكومة بتعديل بعض أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم (203) لسنة 1991، وذلك لدراسته وإبداء الرأي فيه وإعداد تقرير مفصل عنه لعرضه على المجلس.
وتهدف الدولة من إدارتها لاستثماراتها في الشركات المملوكة لها إلى تحسين كفاءة هذه الشركات وزيادة مساهمتها في الاقتصاد القومي من خلال الارتقاء بمعايير الجودة في مختلف مراحل الإنتاج وتطبيق تقنيات إنتاجية وإدارية أكثر تطورًا تساعد هذه الشركات على الاستمرار والمنافسة، بما يترتب عليه زيادة العوائد المحققة من هذه الاستثمارات وبما يعود بالنفع على الدولة والعاملين بهذه الشركات.
وجاء قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم (203) لسنة 1991 بهدف تحرير القطاع العام ومعالجة المشاكل التي واجهت شركاته لتحقيق النتائج الاقتصادية المرجوة منه، ووضع الإطار القانوني لإدارة الشركات المملوكة للدولة من خلال الفصل بين الملكية والإدارة.
ونظم القانون نوعين من الأشكال القانونية للشركات (الشركات القابضة والشركات التابعة) من حيث قواعد وإجراءات تأسيسها، ورأسمالها، وسلطات واختصاصات مجالس إداراتها وجمعياتها العامة، والنظام المالي لهذه الشركات ومراقبة حساباتها، واندماج وتقسيم وانقضاء وتصفية هذه الشركات، ونظم العاملين بهذه الشركات، والعقوبات على مخالفة القانون، وقد أعطى القانون لهذه الشركات الشخصية الاعتبارية المستقلة عن الدولة واعتبرها من أشخاص القانون الخاص.
ونصت تعديلات مشروع قانون شركات قطاع الأعمال العام على الآتي: (المادة الأولى): يُستبدل بمسمى الفصل الأول الفصل الثاني، وبمسمى الفصل الثاني الفصل الثالث، وبمسمى الفصل الثالث الفصل الرابع، وبمسمى الفصل الرابع الفصل الخامس من فصول الباب الثالث، ويستبدل بنصوص المواد 3،(5 فقرة أولى)، 8، 9، (16 فقرة أولى)، 18، 19، (20 فقرة أولى)، 21، 25، (32 فقرة رابعة)، 33، 34، (42 الفقرتين الأولى والثانية)، 48، 55 من قانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليه النصوص الآتية:
مادة (3): يتولى إدارة الشركة القابضة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة بناءً على اقتراح رئيسها لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد على أن يعكس التشكيل حقوق الملكية بالشركة، ويتكون من عدد من الأعضاء يحدده النظام الأساسي لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة، ويشكل على الوجه الآتى:
– رئيس غير تنفيذي لمجلس إدارة الشركة.
– أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقاً لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي التي تحددها اللائحة التنفيذية منهم عضو يمثل وزارة المالية، تُعينهم الجمعية العامة، مع عدم الإخلال بسُلطة الشخص الاعتباري المساهم في الشركة في تغيير ممثليه خلال مدة المجلس.
– ممثل عن الاتحاد النقابي العمالي الأكثر تمثيلاً يختاره مجلس إدارة الاتحاد بمراعاة طبيعة نشاط الشركة.
ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوى الخبرة بمجلس الإدارة لايزيد عددهم على عضوين تختارهم الجمعية العامة بناءً على ترشيح الوزير المختص.. ولا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من العاملين بالشركة.. ويحدد القرار الصادر بتشكيل المجلس الأعضاء المنتدبين للإدارة.
وتحدد الجمعية العامة سنوياً ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المُشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات وكذا ما يتقاضاه رئيس المجلس والأعضاء المنتدبون من رواتب، والمكافأة السنوية التي يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة 34 من هذا القانون، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين بما في ذلك التأمين الطبي ووسائل الانتقال.
وفى جميع الأحوال، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لأعضاء المجلس عن الحد الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.
مادة (5) الفقرة الأولى:
يكون للجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية، وفى حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقاً لأحكام هذا القانون.ويسرى حكم هذه الفقرة على الشركات التابعة الخاضعة لأحكام هذا القانون.
مادة (8):يمثل الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب بحسب النظام الأساسي للشركة، ويختص العضو المنتدب بما يأتي:
1-تنفيذ قرارات مجلس الإدارة.
2- إدارة الشركة وتصريف شئونها.
وله أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة في بعض اختصاصاته.
مادة (9): تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو التالى:
1-الوزير المختص – أو من يفوضه – رئيساً.
2- أعضاء من ذوى الخبرة في مجال الأنشطة التي تقوم بها الشركة القابضة وشركاتها التابعة لا يقل عددهم عن إثنى عشر ولا يزيد على أربعة عشر من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد النقابى العمالى الأكثر تمثيلًا وممثل عن وزارة المالية يصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء، ويحدد القرار ما يتقاضونه من بدل الحضور والانتقال وفقاً للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزى للمحاسبات، ومراقب الحسابات المُعين من الجمعية العامة للشركة، إذا وجد، دون أن يكون لهم صوت معدود.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية أصوات الحاضرين بالاجتماع فيما عدا الأحوال التي تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة أغلبية خاصة.
وتبين اللائحة التنفيذية شروط صحة انعقاد الجمعية العامة، ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة في اجتماع عادى أو غير عادى.
مادة (16) فقرة أولى: مع عدم الإخلال بحكم المادة 39 مكرراً من هذا القانون، تعتبر شركة تابعة في تطبيق أحكام هذا القانون الشركة التي يكون لإحدى الشركات القابضة أكثر من 50% من رأس مالها أو من حقوق التصويت بها.
مادة (18): يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة.
ويحدد النظام الأساسى القيمة الاسمية للسهم بما لا يقل عن الحد الأدنى وفقاً لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم (95) لسنة 1992.
ويكون السهم غير قابل للتجزئة، ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية، كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا في الأحوال وبالشروط المبينة في قانون سوق رأس المال المشار إليه ولائحته التنفيذية، على أن تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطي.
ولا يجوز بأى حال أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة للرقابة المالية.
ويتم إيداع أسهم الشركة لدى إحدى الشركات أو الجهات المرخص لها بنشاط الإيداع والقيد المركزى للأوراق والأدوات المالية.
مادة (19): تُشكل بقرار من الوزير المختص لجنة أو أكثر برئاسة أحد أعضاء الجهات أو الهيئات القضائية بدرجة مستشار على الأقل تختاره جهة عمله، وعضوية ممثل عن وزارة المالية، والجهاز المركزى للمحاسبات، وممثل عن المؤسسين أو المساهمين يختاره مجلس إدارة الشركة القابضة أو التابعة بحسب الأحوال، وأربعة على الأكثر من ذوى الخبرة الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية يختارهم الوزير المختص.
وتتولى اللجنة المُشار إليها بالفقرة السابقة التحقق من صحة تقييم الأصول الآتية:
1- الحصص العينية المادية والمعنوية الداخلة في رأس مال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عند التأسيس أو الاندماج أو عند زيادة رأس المال.
2- الأسهم والحصص التي تملكها الدولة في الشركات القابضة أو التي تمتلكها الشركة القابضة في شركاتها التابعة أو في غيرها من الشركات الأخرى قبل التصرف فيها.
3- أسهم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون في حالات مبادلتها بأسهم في شركات أخرى.
4- الأصول العقارية غير المستغلة التي تقرر الشركة التصرف فيها أو التنازل عنها.
وعلى اللجنة تقديم تقريرها إلى الوزير المختص أو الشركة، بحسب الأحوال، في مدة أقصاها ثلاثون يوماً من تاريخ إحالة الأوراق إليها، وتحدد اللائحة التنفيذية القواعد والإجراءات الواجب الالتزام بها عند القيام بأعمال التقييم واعتماده بمراعاة معايير التقييم المالى للمنشآت والمعايير المصرية للتقييم العقارى.
مادة (20) الفقرة الأولى: تكون أسهم الشركة قابلة للتداول فور إصدارها، ويكون تداول أو نقل ملكية أسهم الشركات الخاضعة لهذا القانون بمراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والقواعد المطبقة بالبورصات المصرية.
مادة(21) مع مراعاة حكم المادة (4) من هذا القانون يتولى إدارة الشركة التابعة مجلس إدارة تختاره الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.
ويجتمع مجلس الإدارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع.
ويتكون مجلس الإدارة من عدد من الأعضاء يحدده النظام الأساسى لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بمن فيهم رئيس المجلس على النحو التالى:
(أ )رئيس غير تنفيذى، تختاره الجمعية العامة للشركة بناءً على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة.
(ب) أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقاً لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبى التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون، تُعينهم الجمعية العامة، مع عدم الإخلال بسُلطة الشخص الإعتبارى المساهم في الشركة في تغيير ممثليه خلال مدة المجلس.
(ج) ممثل أو اثنين من العاملين بالشركة بحسب عدد أعضاء مجلس الإدارة، يتم انتخابه/ أو انتخابهما طبقاً لأحكام القانون المنظم لذلك.
ويجوز أن يتضمن النظام الأساسى للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوى الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم على عضوين تختارهما الجمعية العامة بناءً على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة.
وتحدد الجمعية العامة سنوياً ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المُشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات والمكافأة السنوية التي يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة 34 من هذا القانون، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين بما في ذلك التأمين الطبي ووسائل الانتقال.
وفى جميع الأحوال، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لأعضاء المجلس عن الحد الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.
ويختار مجلس إدارة الشركة من بين أعضاء المجلس عضواً منتدباً أو أكثر للإدارة ويحدد ما يتقاضاه من راتب بالإضافة إلى ما يستحقه من مبالغ طبقاً للفقرة الخامسة من هذه المادة.
ويحدد المجلس من يحل محل العضو المنتدب في حالة غيابه أو خلو منصبه أو عزله.
المادة 25: تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو الآتى:
1-رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة أو من يحل محله في حالة غيابه، رئيساً.
2-ممثلين للشركة القابضة والأشخاص الاعتبارية العامة المساهمة في الشركة تختارهم السُلطة المختصة بكل منها.
3-المساهمين من الأشخاص الاعتبارية الخاصة أو الأفراد في رأس مال الشركة.
4 -عضو تختاره اللجنة النقابية للشركة.
ويجوز أن يضم لتشكيل الجمعية العامة بالشركات التابعة التي تمتلكها الشركات القابضة بمفردها أو مع غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام أربعة أعضاء على الأكثر من ذوى الخبرة تختارهم الجمعية العامة للشركة القابضة وتحدد ما يتقاضونه من بدل الحضور والانتقال.
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزى للمحاسبات ومراقب الحسابات المُعين من الجمعية العامة للشركة، إذا وجد، دون أن يكون لهم صوت معدود.
ويكون لكل مساهم التصويت في الجمعية العامة بنسبة ما يمتلكه من أسهم في رأس مال الشركة أو حقوق تصويت فيها، وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأسهم الحاضرة بالاجتماع فيما عدا الأحوال التي تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة أغلبية خاصة.
وتبين اللائحة التنفيذية شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة في اجتماع عادى أو غير عادى.
مادة (32) فقرة رابعة :الأرباح الصافية هى الأرباح الناتجة عن العمليات التى باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الإهلاكات والمخصصات التى تقضى الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أى توزيع بأية صورة من الصور للأرباح.
ويجنب مجلس الإدارة من صافى الأرباح المشار إليها فى الفقرة السابقة جزءاً من عشرين على الأقل لتكوين احتياطى قانونى، ويجوز للجمعية العامة للشركة وقف تجنيب هذا الاحتياطى أو تخفيض نسبته إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال.
ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفى زيادة رأس المال.
كما يجوز أن ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطيات أخرى، بشرط تحديد أسباب تكوينها ويتم اعتمادها من الجمعية العامة
المادة 33: يكون للعاملين بالشركة نصيب في الأرباح السنوية القابلة للتوزيع يصدر به قرار من الجمعية العامة بناءً على عرض مجلس الإدارة بنسبة لا تقل عن 10% ولا تزيد على 12% من هذه الأرباح تصرف نقداً.
المادة 34: يبين النظام الأساسى للشركة كيفية تحديد وتوزيع مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من 5% بالنسبة للشركات القابضة و10% بالنسبة للشركات التابعة، وذلك من أرباح الشركة السنوية القابلة للتوزيع مخصوماً منها نسبة 5% من رأس المال المدفوع.
ويكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسباً بشأن توزيع باقى أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة على المساهمين من عدمه وذلك في ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها .
المادة 42: يضع مجلس إدارة الشركة بعد أخذ رأى النقابة العامة المختصة اللوائح المتعلقة بنظام العاملين بها .
وتتضمن هذه اللوائح على الأخص نظام الأجور والعلاوات والبدلات والاجازات طبقاً للتنظيم الخاص بكل شركة ، وتعتمد هذه اللوائح أو أي تعديل بها من الجمعية العامة للشركة ويصدر بها قرار من الوزير المختص .
المادة 48: تسرى في شأن واجبات العاملين بالشركات القابضة والتابعة والتحقيق معهم وتأديبهم أحكام قانون العمل الصادر بالقانون رقم (12) لسنة 2003.
كما تسرى أحكام قانون العمل المشار إليه، بما في ذلك الأحكام المنظمة للمفاوضة الجماعية، على العاملين بالشركات القابضة والتابعة فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا القانون أو اللوائح الصادرة تنفيذا له.
المادة 55: مع عدم الإخلال بحكم المادة السابقة أو بأي حكم وارد في أي قانون آخر، لا يجوز لأية جهة رقابية بالدولة عدا الجهاز المركزي للمحاسبات وهيئة الرقابة الإدارية أن تباشر أي عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسى أو المقار الفرعية لأى شركة من الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الوزير المختص أو رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة.
المصدر: أ.ش.أ
