معتوق بسيونى: قانون البنوك يحفز الشمول المالى ويحمى حقوق العملاء

احتساب الأصول غير المنقولة ضمن ما يجب أن يحتفظ به البنك مقابل التزاماته

يتعين على مدققى حسابات البنوك الآن إبلاغ البنك المركزى بأى أخطاء أو تضارب فى المصالح

أصدر محمود بسيوني، المدير الإقليمى والشريك فى مكتب معتوق بسيونى ورقة بحثية حصلت «بنوك وتمويل» على نسخة منه، تناقش تفاصيل قانون البنوك الجديد، وأبرز التغيرات مقارنة بالقانون السابق عليه.

وقال بسيوني، إن القانون الجديد القانون يعمل على تحقيق نهج الحكومة فى نشر الشمول المالى تعميم المدفوعات غير النقدية (بالتوازى مع القانون 18 لعام 2019 بشأن المدفوعات غير النقدية)، وبموجب المادة 50 من قانون البنوك الجديد، يُنشئ رئيس الجمهورية أيضاً «المجلس القومى للمدفوعات» للحد من استخدام الأوراق النقدية وتسهيل استخدام أنظمة الدفع الإلكترونى، ويجتمع المجلس مرة كل 3 أشهر ويترأسه رئيس الجمهورية ورئيس الوزراء ومحافظ البنك المركزى وخبراء كأعضاء.

استحداث آلية لتسوية النزاعات

وقالت الورقة، إن قانون البنوك الجديد استبعد صراحةً تطبيق القانون رقم 181 لسنة 2018 (بشأن حماية المستهلك) على الكيانات المرخصة وفقًا لقانون البنوك الجديد، وأدخل فصلاً جديداً يغطى حماية عملاء البنوك، وفقًا لقانون البنوك الجديد، ينشئ البنك المركزى دائرة تختص بتلقى الشكاوى من أى من عملاء البنوك.

و(لجنة تسوية المنازعات) داخل البنك المركزى يمكنها مناقشة أى نزاع بين البنك وأى من عملائه، بالإضافة إلى ذلك، ينشئ قانون البنوك الجديد مركزًا للتحكيم والتسوية يُعهد إليه بأى نزاعات تتعلق بتطبيق قانون البنوك الجديد.
خصوصية البيانات وأمنها.

ويحتوى قانون البنوك الجديد على عدة أحكام تتعلق بأمن وحماية البيانات المستخدمة من قبل البنوك أو البنك المركزى (ومجلس إدارة البنك المركزى) (المادتين 29 و54)، وتنص المادة 142 على أنه لا يجوز لمن يتلقى أو يحصل بحكم مهنته بشكل مباشر أو غير مباشر على معلومات أو بيانات عن العملاء أو حساباتهم أو ودائعهم أو خزائنهم، الإفصاح عنها أو تمكين الآخرين من الاطلاع عليها فى غير الحالات المصرح بها بموجب هذا القانون، ويستمر هذا الحظر حتى بعد تركهم العمل.

توسيع الدور الرقابى والتنظيمى للبنك المركزى

بموجب قانون البنوك السابق، كان البنك المركزى يتمتع بالفعل بصلاحيات إشرافية وتنظيمية واسعة، ويفصل قانون البنوك الجديد هذه الصلاحيات بشكل أكبر ويضيف صراحة (بموجب المادة 7 منه) الصلاحيات المتعلقة بـ «تسوية وضع البنوك المتعثرة»، و»حماية حقوق العملاء وتسوية النزاعات ذات الصلة»، و»حماية وتعزيز المنافسة وحظر الممارسات الاحتكارية».

واعتبر بسيونى، أن تلك الصلاحيات الواضحة تمنح البنك المركزى مزيدًا من القدرة على التدخل فى المنتجات والممارسات المصرفية للبنوك المصرية والفروع المصرية للبنوك الأجنبية (على الرغم من الإبقاء على حرية تسعير المنتجات، الموجودة بالفعل بموجب قانون البنوك السابق، بموجب المادة 88 من قانون البنوك الجديد).

وأضاف أن قانون البنوك الجديد وضع المعايير التى يجب الوفاء بها لتعيين المديرين التنفيذيين، مع تطبيق الرقابة من البنك المركزي، وتنص المادة 120 من قانون البنوك الجديد على أنه، دون المساس بسلطة الجمعية العامة للبنك، يجب الموافقة على «المديرين التنفيذيين الرئيسيين» (المحدد بموجب قانون البنوك الجديد كرئيس لمجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين) من قبل محافظ البنك المركزي)، وذلك لضمان استيفاء معايير المؤهلات، وكذلك الحال بالنسبة لمديرى فروع البنوك الأجنبية ونوابهم بموجب المادة 68.

ولا يجوز للبنوك عقد الجمعيات العمومية دون تلقى ملاحظات البنك المركزى على تقرير مراقبى الحسابات، كما يجوز للبنك المركزى أن يأمر بإجراءات مثل زيادة رأس المال أو زيادة الاحتياطيات ذات الصلة قبل توزيع الأرباح.

ويتعين على مدققى حسابات البنوك الآن إبلاغ البنك المركزى بأى أخطاء أو تضارب فى المصالح يرونها فى أنظمة التدقيق الداخلى للبنوك.

علاوة على ذلك، فإن مجلس إدارة البنك المركزى المصرى لديه الآن سلطة تجميد المدقق عن ممارسة أنشطته، فى حالة عدم أداء واجباته (المواد 125-127).

كما تم توسيع متطلبات تقديم التقارير من البنوك إلى البنك المركزى المصرى وفقًا لقانون البنوك الجديد، لتصبح التقارير الدورية عن المخاطر فيما يتعلق بمحافظ الاستثمار والائتمان للبنوك ربع سنوية بدلاً من نصف السنوية، وذلك بموجب المادة 90.

وتأخذ المعلومات المتعلقة بالمركز المالى للبنوك الآن تنسيقًا يوميًا وأسبوعيًا وشهريًا (وكانت قبل ذلك دورية شهرية فقط بموجب قانون البنوك السابق)، بالإضافة إلى ذلك، تسمح المادة 129 من قانون البنوك الجديد الآن للبنك المركزى بطلب أى معلومات من الشركة الأم أو الشركات الشقيقة أو الشركات التابعة للبنك.

وتجدر الإشارة إلى أن رسوم الإشراف المستحقة للبنك المركزى قد تضاعفت من 1 جنيه مصرى لكل 10 آلاف جنيه (كما هو موضح فى متوسط المركز المالى للبنك) إلى 2 جنيه لكل 10 آلاف جنيه.

الاستقرار المالى والنقدى

وقالت الورقة، إنه تم تكليف البنك المركزى بإرشاد البنوك فيما يتعلق بنسب كفاية رأس المال المعمول بها ونسب حساب الرافعة المالية، وسيشرف على جميع المنتجات المصرفية (على عكس «إرشادات فتح الحسابات، وتقديم الخدمات المصرفية» بموجب قانون البنوك السابق)، وسوف يضمن وجود ميثاق أخلاقي، والتأكد من كفاية آليات التدقيق الداخلي.

وأوصت الورقة بقراءة المواد 149-171 (التى تسمح للبنك المركزى بتقديم التسهيلات للبنوك المتعثرة) بالاقتران مع المواد 10-11 (التى تسمح للبنك المركزى بتقديم التسهيلات للبنوك المتعثرة وتلك التى تفتقر إلى السيولة) لأنها تنظم الحالات التى يمكن فيها اعتبار البنك متعثرًا ومفلسًا والإجراءات التى يمكن أن يتخذها البنك المركزى فى هذا الصدد.

وتجدر الإشارة إلى أن قانون البنوك الجديد يستبعد صراحة تطبيق القانون رقم 11 لسنة 2018 (قانون الإفلاس) على البنوك المسجلة لدى البنك المركزى المصري.

كما ابتكر قانون البنوك الجديد «لجنة الاستقرار المالي» فى مادته 49، على أن تنعقد مرة على الأقل كل 3 أشهر على أن يرأسها رئيس الوزراء، ومحافظ البنك المركزى نائباً للرئيس، ووزير المالية ورئيس مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية أعضاء.

ويهدف المجلس إلى اتخاذ نهج وقائى للأزمات المالية، ويقدم تقاريره إلى رئيس الجمهورية، ورئيس مجلس النواب، ومجلس الوزراء.

توضيح وتنظيم عملية أخذ الضمانات

وقالت الورقة أن قانون البنوك الجديد قام بتبسيط بعض القضايا والعمليات المتعلقة بأخذ الأوراق المالية من قبل البنوك الأجنبية والمؤسسات المالية الدولية، وبشكل أساسي، أصبح من الواضح الآن فى المادة 108 أنه يمكن للبنوك الأجنبية أن تأخذ الرهون العقارية كضمان، وكذلك رهونات القروض العقارية التجارية، بشرط موافقة البنك المركزى (المادة 106).

وأضافت أن الجدول الزمنى لتسجيل الرهون العقارية يعد مشكلة بشكل عام فى مصر، لكن قانون البنوك الجديد يهدف إلى حل هذه المشكلة من خلال النص على أنه يجب على كاتب العدل المختص «إصدار قرار بشأن طلب الرهن العقارى خلال 15 يومًا من تاريخ تقديمه»، شريطة تقديم جميع المستندات الداعمة اللازمة مع الطلب.

ونصت المادة 108 من قانون البنوك على: «مع عدم الإخلال بأحكام قيد الرهن الرسمى للعقارات والطائرات والسفن والرهن التجارى للمحال التجارية المنصوص عليها فى القوانين المنظمة لها وبأحكام قانون التمويل العقارى الصادرة بالقانون رقم 148 لسنة 2001، يقدم البنك أو الراهن طلب قيد رهن الأصول العقارية التى تقدم للبنوك والبنوك الأجنبية ومؤسسات التمويل الدولية ضمانًا للتمويل والتسهيلات الائتمانية سواء كانت مقدمة من المقترض مباشرة أو من كفيله إلى مكتب الشهر العقارى الكائن فى دائرته العقار، مرفقًا به سند الملكية وشهادة تصرفات عقارية ومتضمنًا أسماء وبيانات أطراف عقد الرهن، وبيان التسهيل الائتمانى وقيمة التمويل وشروطه.

ويقيد الطلب فى سجل خاص يعد لذلك بمكتب الشهر العقارى المختص، وعلى المكتب المختص أن يتحقق من صحة حدود العقار محل الرهن، ومواصفاته بعد استيفاء ما يلزم من مستندات من واقع الطلب وسند الملكية ويجب البت فى طلب الرهن خلال 15 يومًا من تاريخ تقديمه مستوفيً المستندات ولا يجوز رفض طلب القيد الا بسبب عدم استيفاء المستندات اللازمة، وفى جميع الأحوال يجب اخطار الطالب بقبول الطلب أو بقرار رفضه مسببًا خلال 7 أيام من تاريخ البت فيه، وذلك بخطاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول، وتسرى فى شأن تنفيذ على العقار المرهون للبنوك أحكام المواد من 21 إلى 27 من قانون التمويل العقاري، وفى حالة عدم بلوغ أكبر عرض قيمة المديونية لا يترتب على إيقاع البيع ابراء ذمة الراهن من التزاماته تجاه البنك إلا فى حدود المبلغ المتحصل.

الإقرار بالرقابة المتبادلة للبنوك المركزية الأجنبية على البنوك الأجنبية العاملة فى مصر

وقال بسيونى، إن القسم السابع من الفصل الثانى من قانون البنوك الجديد ينظم بالتفصيل صلاحيات البنك المركزى عند التعامل مع السلطات الرقابية الأجنبية المختصة، ويحدد مبدأ الإشراف المشترك (فيما يتعلق بالفروع المصرية للبنوك الأجنبية) ويسمح بالتنسيق والاعتراف بإجراءات البنوك المركزية الأجنبية المختصة (مثل الموافقة على التسويات المتفق عليها بين البنك الأجنبى والسلطة التنظيمية المختصة)، ويسمح بإطار لتقاسم المعلومات.

وعقب أن هذه إضافة مهمة للفروع المصرية للبنوك الأجنبية، لأنها تسمح بالتنسيق بين القواعد والقوانين بين المجموعة الأم وفرعها وقد تمنع حالات تعارض القواعد والقوانين.

اجازة واضحة لمعاملات إعادة الشراء

وقالت الورقة، إن المادة 84 من قانون البنوك الجديد تستبعد صراحة المادة 465 من القانون المدنى من تعامل البنك على الأدوات المالية، وتحظر المادة 465 من القانون المدنى عمليات البيع وإعادة الشراء، والتى لطالما عرضت «معاملات إعادة الشراء» لخطر الإبطال، وسيعمل الاستثناء الصريح الآن عمليًا على استبعاد معاملات الأدوات المالية من هذا الحظر.

متطلبات الرسملة

رفع قانون البنوك الجديد الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال من قانون البنوك السابق بقيمة 500 مليون جنيه مصرى (للبنوك المصرية) إلى 5 مليارات جنيه مصرى و50 مليون دولار أمريكى (لفروع البنوك الأجنبية) إلى 150 مليون دولار أمريكي.

وتجدر الإشارة إلى أنه يجوز استبعاد «البنوك الرقمية « و»البنوك المتخصصة» من متطلبات الحد الأدنى للرسملة (المادة 64)، وفيما يتعلق بمتطلبات رأس مال البنك، بالمقارنة مع قانون البنوك السابق، قال بسيونى إن القانون الجديد يوسع تعريف ما يجب أن يحتفظ به البنك لمواجهة التزاماته الفعلية أو الطارئة (وفقًا للمادة 91 من قانون البنوك الجديد)، فقانون البنوك السابق، نص على أنه يجب أن يكون لدى البنوك (بالإضافة إلى رأسمالها) «أموال» كافية للوفاء بالتزاماتها، تم استبدال هذا بموجب قانون البنوك الجديد بـ «الأصول»، ومن ثم إدراج الممتلكات غير المنقولة فى حساب ما يجب أن يحتفظ به البنك مقابل التزاماته، ويسمح كل من قانون البنوك السابق وقانون البنوك الجديد للبنك باحتساب «الأموال» التى يحتفظ بها هذا البنك خارج مصر.

أضاف أنه بالإضافة إلى ذلك، على الرغم من أن التزام البنك بالاحتفاظ برصيد دائن لدى البنك المركزى يعكس نسبة مئوية (يحددها مجلس إدارة البنك المركزي) لما يحتفظ به هذا البنك من الودائع، فإن عقوبة المخالفة لهذا الالتزام أصبحت الآن وخيمة، بما فى ذلك دعوة البنك المركزى لعقد جمعية عمومية للبنك المخالف وإلزام الجمعية بمناقشة جدول الأعمال الذى يراه البنك المركزى مناسبًا.